徐墨

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来源|时代商学院

作者|徐墨

编辑|郑少娜

2月24日，广西华原过滤系统股份有限公司（下称“华原股份”）将上会闯关北交所。华原股份主要从事车用、非道路移动机械用滤清器和工业用过滤设备的研发、制造和销售，其产品主要包括机油滤清器、柴油滤清器、空气滤清器三大类。

值得关注的是，报告期内（2019—2022年上半年），华原股份半数收入来自关联方，且与关联方的销售毛利率显著异于非关联方，关联交易公允性遭到北交所两度问询。

此外，华原股份的信息披露质量堪忧。该公司在招股书申报稿、第一轮问询回复文件中多处出现信披错误，包括且不限于固定资产情况披露有误、部分客户毛利率填写错误等内容。对此，北交所在第二轮问询中要求其保荐机构国海证券说明履职过程中是否勤勉尽责。

半数收入来自关联方，关联交易公允性遭两度问询

截至2023年2月17日，广西玉柴机器集团有限公司（下称“玉柴集团”）持有华原股份56.76%的股份，是其控股股东。不过，华原股份与玉柴集团之间的联系不仅如此。

报告期内，华原股份50%以上的收入来自关联交易，其中与控股股东玉柴集团旗下的两家公司长期存在大额关联交易，其经营独立性、关联交易公允性存疑。

招股书显示，如图表1所示，2019—2022年上半年，华原股份对关联方广西玉柴机器股份有限公司（下称“玉柴股份”）、广西玉柴机器专卖发展有限公司（下称“玉柴专卖”）的销售金额之和分别为1.85亿元、2.04亿元、2.5亿元、1.38亿元，占各期营业收入的比例之和分别为50.14%、48.85%、48.57%、48.07%。

股权方面，玉柴股份是纽约证券交易所上市公司玉柴国际（CYD.N）的控股子公司，同时也是华原股份控股股东玉柴集团可实施重大影响的公司。由此，玉柴股份被认定为华原股份的关联方。

业务方面，玉柴股份的主营业务为发动机的制造与销售，是华原股份的整车配套市场客户，玉柴股份的控股子公司——玉柴专卖则负责玉柴发动机的售后市场，是华原股份的后市场客户。

因此，报告期内，华原股份与玉柴股份及其控制的子公司产生的关联交易主要为向玉柴股份、玉柴专卖两家公司销售滤清器，而且销售规模逐年攀升。

另外，华原股份与关联方的销售毛利率显著异于非关联方，遭北交所两度问询。

具体来看，滤清器的下游市场可划分为整车配套市场和汽车后市场。据招股书，整车配套市场是华原股份的主要目标市场，也是其主要的销售收入来源。第一轮问询回复显示，2019—2021年，华原股份整车配套市场收入占各期主营业务收入的比例分别为33.95%、42.98%、49.21%。

然而，根据第一轮问询回复，华原股份柴油滤清器、机油滤清器、空气滤清器这三大主要产品在关联方整车配套市场的销售毛利率均低于非关联方。不过，由于华原股份对上述关联方整车配套市场毛利率申请豁免披露，时代商学院未能计算具体差异率。

针对上述三大产品在关联方整车配套市场毛利率均低于非关联方的情形，华原股份在第一轮问询回复中均简单解释为“关联方玉柴股份采购量大，议价能力相对更强”。因此，在第二轮问询中，北交所要求华原股份详细分析说明长期低价甚至低于成本价格向关联方销售的合理性及公允性。

招股书与问询回复存多处信披错误，保荐机构执业质量被北交所“点名”

除了关联交易的公允性及经营独立性遭到北交所两度问询，华原股份在招股书和第一轮问询回复文件中存在多处信披错误，其保荐机构国海证券也被北交所“点名”。

在第一轮问询回复文件中，华原股份对招股书申报稿中多项信披错误进行更正，如“可抵扣亏损”相关信息披露有误、研发投入分析所列金额有误、固定资产情况披露有误、股东权益变动表披露有误等。

具体来看，关于“可抵扣亏损”，招股书申报稿显示，2021年12月31日，华原股份“未确认递延所得税资产明细”项的“可抵扣亏损”为1600.63万元，而在第一轮问询函回复中将其更正为1568.04万元。

关于”研发投入分析”，招股书申报稿披露了报告期内华原股份主要研发项目及费用发生情况。招股书申报稿显示，截至2022年9月28日，项目“直流式空气滤清器研发”处于“已完成”状态。

而在第一轮问询回复中，华原股份更正该项目为“未完成”状态，且表示，经核查，“主要研发项目及费用发生情况”所列各期金额合计数有误。

值得注意的是，华原股份招股书申报稿中还出现了多项财务信息披露错误。招股书申报稿显示，2022年3月31日，华原股份“固定资产情况”明细表中“本期增加金额-在建工程转入”为0元，却在“重要在建工程项目报告期变动情况”中披露2022年1—3月“本期转入固定资产金额”为机器设备325.98万元。

对此，华原股份在第一轮问询回复中表示，此事项系招股说明书披露有误，并更正2022年1—6月“固定资产情况”明细表中“本期增加金额-在建工程转入”为347.22万元（其中归属2022年1—3月期间的金额为325.98万元）。

无独有偶，在第一轮问询回复中，华原股份仍出现部分客户毛利率填写错误、细分领域前五大客户排序错误、2020年机油滤清器外销单位售价及成本填写错误、2022年1—6月柴油预滤器单罐的毛利率填写错误等近10处信披有误情形。

对此，北交所在第二轮问询中直指华原股份的“信息披露与中介机构执业质量”，要求华原股份的保荐机构——国海证券结合上述错误发生背景，说明履职过程中是否勤勉尽责，质控内核能否依规有效发挥把关作用；并要求国海证券全面核对申请文件（尤其是前次问询回复文件），督促华原股份严格按照问询及信息披露规则要求，更正、完善相关信息披露，切实提高信息披露质量。

值得注意的是，在第二轮问询回复中，国海证券均将上述错误归因于“工作人员统计失误”。

关键词： 关联交易 国海证券