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作者|岳家琛

2月15日，通策医疗与和仁科技发布公告，双方一致同意终止股份转让协议，且无需对协议终止承担任何违约责任。

至此，这桩历时9个月的收购案宣告收场。在公告中，双方均未提及终止收购的原因。

通策医疗方面表示，对于公司此前支付的预付款1亿元及实际产生的利息，将根据原协议约定的时间原路退回。

被称为“牙茅”的通策医疗，主营业务为医疗服务，目前拥有多家口腔医疗、健康生殖医疗机构。

2019-2021年，通策医疗营业收入分别为19.31亿、20.88亿和27.81亿，净利润分别为4.66亿、4.93亿和7.03亿。

2022年前三季度，通策医疗营收21.39亿元,同比上升0.14%，净利润5.15亿元,同比下降16.92%。2022年前三季度，通策医疗经营活动现金流净额5.12亿元，而2021年同期为6.8亿元，同比下滑了24.71%。

五天前曾宣称交易没有变化

2022年5月16日，通策医疗、和仁科技同时公告称，和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗签署了《股份转让协议》，通策医疗拟以支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份，交易金额为7.69亿元。

在注册制改革逐步推进的大背景下，壳资源的价值回归基本面，一部分行业龙头想借此契机寻求产业整合的机会。

如交易完成，通策医疗将持有和仁科技29.75%的股份，成为其第一大股东，通策医疗董事长吕建明将成为和仁科技实际控制人。

公告显示，通策医疗之所以想要并购和仁科技，主要是看中了其在医疗数字化领域的技术储备。通策医疗方面表示，本次交易能够增强公司医疗信息化产业领域的综合实力与原有医院的发展产生协同效应。

和仁科技是国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一。在此次收购协议终止之前，和仁科技曾寻求与国资合作，但也以失败告终。

公告显示，和仁科技在披露与通策医疗交易的同时宣布与科学城集团的转让终止，终止原因为：“《股份转让协议》等所约定的合同生效期限期满且生效条件未全部成就。”

值得注意的是，和仁科技彼时“卖壳”引起了监管关注。深交所重点质疑了股权交易过程中，两家公司业务的协同性和收购标的公司的主要考虑、本次交易现金流支出是否会对通策医疗的生产经营等产生影响、交易对方股份质押是否对本次股份转让构成实质障碍等。

事实上，直到在2月10日，和仁科技还在投资者平台上公开回复投资者称：“控股股东与通策医疗股权转让事项仍在正常推进中，经过和股权转让协议各方的沟通，目前各方对该交易的意向和协议中已经生效确认过的相关事项没有变化。”

“根据协议各方于2023年1月16日签署的补充协议，各方一致同意促成协议于签署日后的11个月内交割完成且甲方完成全部股份转让款支付，最晚交割完成日将延长至2023年4月中旬。”对于交割时间，和仁科技2月10日这样表示。

仅仅过去5天，事情发生了180度大转弯。

事实上，对于收购案本身而言，对通策医疗的压力显而易见。财报显示，截至2022年上半年末，通策医疗现金及现金等价物余额为7.54亿元。这意味着，如果完成收购，通策医疗的“钱包”将几乎被掏空。

值得一提的是，通策医疗在七年内的三次资本运作都未能完成。此前2015年，通策医疗拟定增50亿收购杭州海骏科技有限公司；2017年，通策医疗拟定增14亿元投建浙江存济妇女儿童医院。上述收购均无疾而终。

因信披违规遭交易所谴责

此外，2月15日，上交所还对通策医疗发布纪律处分决定书。

公告显示，通策医疗董事长吕建明、总经理王毅、董事会秘书张华存在因关联交易构成非经营性资金往来、信息披露违规等问题。

2021年9月，通策医疗拟以全资子公司通策妇幼股权参与浙江通策壹号投资合伙企业。上述壹号基金由通策医疗实际控制人、时任董事长吕建明实际控制。

随后9月30日，通策医疗披露《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》，公告表示，将以1.43亿元逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.65%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.65%股权的交易实质。

10月19日，通策医疗向壹号基金支付出资款1.43亿元。同日，壹号基金将1.43亿元转入吕建明控制的其他主体。上述纪律处分书显示，资金经多道转账后，最终主要用于银行还款，构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。

在这一过程中，吕建明作为通策医疗实际控制人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知上市公司，导致通策医疗未能及时履行信息披露义务。

事实上，这并不是通策医疗首次存在信息披露不准确的问题。

根据2017年12月9日通策医疗披露的《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。

纪律处分决定书显示，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

2022年5月6日，上交所曾向通策医疗发出监管工作函，要求通策医疗全面核实并全面自查财务资助及非经营性资金往来情况，包括但不限于关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等。

2022年8月23日，通策医疗在半年报业绩说明会称，各相关方在定期报告披露节点均已达到同比例资助的协议要求。纪律处分决定书表示，通策医疗信息披露情况与实际情况不一致。

此外，经中国证监会浙江监管局查明，通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，通策医疗存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形。

而在人员管理方面，通策医疗存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，通策医疗存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。

对此，上交所在纪律处分决定中，对通策医疗实际控制人暨时任董事长吕建明予以公开谴责，对通策医疗时任总经理兼财务总监王毅、时任董事会秘书张华予以通报批评。

关键词： 通策医疗 和仁科技