汉王科技19日发布公告，回复深交所对公司2022年年报问询函。

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深交所11日披露的对汉王科技2022年年报问询函指出，报告期末，汉王科技未分配利润为-33,663.44万元，已连续12年为负，且汉王科技自2010年上市起从未进行利润分配。

深交所注意到，汉王科技于3月25日披露《关于控股子公司利润分配的公告》，称控股子公司北京汉王鹏泰科技股份有限公司（以下简称“汉王鹏泰”）同意其控股子公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）进行利润分配，汉王友基分别向汉王鹏泰、李远志分红3,060万元、2,940万元。李远志现任汉王科技第六届董事会董事，系公司关联自然人。汉王友基、汉王鹏泰均系公司合并报表范围内的控股子公司。

对此，深交所要求汉王科技说明在公司未分配利润持续为负，且从未进行利润分配的情况下，汉王友基向公司关联董事大额分红的主要考虑及必要性，是否与公司现阶段经营情况相匹配，是否存在向关联方进行利益输送的情形。请公司独立董事核查并发表明确意见。

据汉王科技介绍，汉王友基成立于2017年11月，系汉王科技控股孙公司；目前，汉王科技的控股子公司汉王鹏泰持有汉王友基51%的股权，汉王友基总经理李远志持有汉王友基49%的股权；汉王友基主要负责数字绘画产品的研发、生产和销售；汉王友基的业务、资产、人员、机构、财务等与汉王科技和汉王鹏泰均保持独立，汉王科技、汉王鹏泰、汉王友基在收入、成本、费用等财务核算方面均保持清晰独立。

汉王科技表示，李远志在聘任为董事前，就担任汉王友基的总经理，是公司笔智能交互的数字绘画业务的核心管理人员，且其善于经营管理，故公司在2021年4月29日聘任其为公司第六届董事会董事，但他未在上市公司担任其他职务。截止到公告日，李远志为公司现任公司董事及汉王友基公司总经理。

围绕汉王友基经营情况及分红方案的相关安排，汉王科技回复称，2019年至2022年汉王友基营收规模由3.7亿元快速增长到7.5亿元，四年平均净利润率7.1%，四年累计净利润达2.18亿元；截止到2022年12月31日，累计未分配利润为1.94亿元。报告期末，汉王友基（合并报表）总资产5.27亿元，净资产3.34亿元，资产负债率为36.63%，净流动资产3.113亿元，流动比率2.61，速动比率1.17，经营性现金流净额4,676.23万元，期末现金及现金等价物余额1.62亿元，

汉王科技指出，汉王友基成立以来一直未分红，其持股核心管理人员期望分享经营成果，提出了分红要求。同时为进一步保障正常经营之资金需要，在本次分红方案中股东双方同意如汉王友基因业务发展对运营资金有借款需求，可按持股比例向汉王友基提供借款。

汉王科技表示，结合上述汉王友基实际经营、偿债能力等，公司综合考虑到数字绘画是笔交互业务中的重要组成，且李远志是汉王友基核心管理人员，从公司的中长期发展考虑，同意了管理层提出的分红方案。综上，本次汉王友基的分红是在确保正常经营和中长期发展的前提下，兼顾持股核心管理人员分红需求，以激励其继续努力经营，具有必要性及合理性；李远志虽为公司关联董事，但其与汉王友基之间不存在非经营性资金占用的情形，且本次汉王友基分红符合公司法及汉王友基公司章程相关规定，不存在向关联方进行利益输送的情形。

汉王科技公告称，公司独立董事核查后，认为本次控股子公司分红方案中所有股东按照持股比例取得相应的分红，且从经营需要角度约定如汉王友基因业务发展对运营资金有借款需求，股东双方可按持股比例向汉王友基提供借款，该方案符合公司法及公司章程的相关规定；从中长期经营来看，持股核心管理人员通过分红的方式享受到股权收益，有利于激发调动持股核心管理人员努力经营，有利于公司中长期经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益输送的情形。

对于控股子公司汉王友基利润分配事项对公司的影响，汉王科技表示，报告期末，公司未分配利润为负，根据《公司法》《汉王科技股份有限公司公司章程》中利润分配的相关规定，目前不具备现金分红条件。汉王友基、汉王鹏泰均系公司合并报表范围内的控股子公司，本次分红系公司控股子公司的分红行为，控股子公司的分红对公司合并报表净利润、未分配利润均不构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

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